公司公告
临2020-39-关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的公告
mgm美高梅79906（以下简称“公司”）于2020年5月8日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
根据公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）业务需要，拟收购河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）100%股权，以燃料公司2019年12月31日评估基准日净资产评估值5,938.63万元为收购价格，收购完成后豫煤交易中心将持有燃料公司100%股权，燃料公司将成为公司控股孙公司，并入上市公司报表合并范围。
因河南投资集团直接持有本公司 64.20% 股份，为本公司的控股股东，该交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：河南投资集团有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）统一社会信用代码：914100001699542485
（3）法定代表人：刘新勇
（4）注册资本：1,200,000万元
（5）注册地：郑州市农业路东41号投资大厦
（6）主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦
（7）经营范围： 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（8）设立时间：1991年12月18日
（9）股东：河南省财政厅
（10）实际控制人：河南省人民政府
（11）关联关系：河南投资集团直接持有本公司 64.20% 股份，为本公司的控股股东。
（12）是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1.标的股权概况
本次交易标的为燃料公司100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司章程或其他文件不存在限制股东权限条款。
2.燃料公司基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）统一社会信用代码：914101007678206293
（3）法定代表人：杨正民
（4）注册资本：5,000万元
（5）注册地点和办公地点： 郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座11层
（6）经营范围：信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子设备、采制化设备、建筑材料的销售;煤炭批发(凭证)。
（7）设立时间：2004 年 10 月 22 日
（8）股权结构：河南投资集团持股100%
（9）经营情况：燃料公司长期负责投资集团所管电力企业燃料管理工作，全面推进燃料管理标准化。随着电力企业整体上市工作的推进，原有业务由于与上市公司之间的关联交易和同业竞争问题出现下滑。公司股权目前由mgm美高梅79906委托管理。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。与投资集团无经营性往来情况。截至2019年12月31日，经审计后的资产总额4,685.50万元，负债总额172.85 万元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元，净资产4,512.65万元，营业收入164.50万元，营业利润-204.29万元，净利润-173.03万元，经营活动产生的现金流量净额184.37万元。
（10）是否为失信被执行人：否
3.燃料公司的资产评估情况
2020年4月，北京亚太联华资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对燃料公司股东全部权益进行了评估，并出具了《河南煤炭储配交易中心有限公司拟股权收购涉及的河南投资集团燃料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第42号），其具体情况如下：
（1）评估基准日：2019年12月31日
（2）评估对象和评估范围：评估对象为河南投资集团燃料有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为燃料公司申报的经审计后的资产及负债，具体范围以燃料公司申报的资产评估明细表为准。
（3）评估方法：资产基础法
（4）价值类型：市场价值
（5）评估结论：在评估基准日2019年12月31日，燃料公司申报评估的经审计后资产总额为4,685.50万元，负债172.85万元，净资产（股东全部权益）4,512.65万元；评估值总资产为6,111.48万元，负债172.85万元，净资产（股东全部权益）5,938.63万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值1,425.98万元，增值率为30.43%，净资产（股东全部权益）评估增值1,425.98万元，增值率为31.60%。评估增值的主要原因：燃料公司全资子公司鹤壁威胜力置业有限责任公司是一家房地产开发及销售企业，库存商品为未售的地下车位，位于鹤壁市淇滨区莲花佳园小区，共283个，以市价法进行评估，市场价高于账面核算的成本所致。
四、交易的定价依据
根据《河南煤炭储配交易中心有限公司拟股权收购涉及的河南投资集团燃料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第42号）的评估结果，燃料公司净资产（股东全部权益）评估值为5,938.63万元。
本次豫煤交易中心拟收购燃料公司100%的股权价格为5,938.63万元，定价依据为上述燃料公司评估结果，交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、交易的协议内容
股权转让协议的主要内容如下：
1.协议签订主体
股权转让方：河南投资集团有限公司
股权受让方：河南煤炭储配交易中心有限公司
2. 股权转让价款及支付
（1）经双方商定，目标股权转让价格为人民币5,938.63万元。目标股权转让价格按照该评估值确定。
（2）股权转让价款支付方式：协议签订5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款2375.452万元；协议签订15个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让款3563.178万元。
3.股权交割
（1）本协议生效之日起5工作日内，双方指定工作人员办理并完成目标公司印章、执照、法律文书、档案等全部资料的交接工作；转让方应完成目标股权转让的工商登记变更工作，受让方应予以积极配合。如受让方要求，转让方应将目标公司的法定代表人、登记的高管人员同时办理变更登记。
（2）目标股权转让的工商登记变更完成之日为股权交割日，转让方作为持有目标股权的股东在目标公司的所有权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。
4.评估基准日至实际交割日期间损益的归属
双方约定本次股权转让的评估基准日为2019年12月31日。
目标股权自评估基准日至交割日产生的期间损益由受让方享有或承担。
5.税费的承担
除本协议另有约定外，双方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股权转让过程中涉及的相关税费。
6.关联人在交易中所占权益的性质和比重
河南投资集团是本次交易的关联人，持有燃料公司100%股权，涉及关联交易金额共计5,938.63万元。
7.过渡期安排
（1）本协议所述过渡期，系指自本协议签订日至股权交割日的期间。
（2）过渡期内，转让方将除收益权外的其他股东权利委托受让方行使，转让方全权委托受让方参加目标公司董事会会议，转让方同意受让方按受让方自已的意愿提名和委任目标股权对应的董事和监事，同意受让方按受让方自已的意愿代为行使股东表决权；或者视情况需要，为维护受让方利益转让方仍应自行参加目标公司董事会，但应根据受让方的要求更换、重新提名和委任对应于目标股权的董事和监事，并根据受让方的要求进行议事、行使股东表决权和签署董事会会议决议、会议记录等相关法律文件。
（3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。
（4）过渡期内，受让方应依据法律、法规、公司章程、本协议的约定行使对目标公司的股东权利，不得利用本次股权转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益，并将督促目标公司依法诚信经营。
（5）过渡期内，任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。
（6）过渡期内，为实现本次股权转让之目的，转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。
8. 协议的成立及生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章之日起生效。
六、交易目的和影响
燃料公司为公司代管企业，以往长期负责控股股东河南投资集团所管电力企业燃料管理工作，本次收购完成后豫煤交易中心将持有燃料公司100%股权，并入上市公司报表合并范围，有助于推动资源及业务整合并减少与控股股东之间的关联交易和同业竞争，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。
本次豫煤交易中心收购燃料公司100%股权共需资金5,938.63万元，资金来源为豫煤交易中心自有资金，对公司本期的财务状况和经营成果不产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易金额为2,118.95万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。
经认真审查，公司独立董事认为：本次收购完成后豫煤交易中心将持有燃料公司100%股权，并入上市公司报表合并范围，有助于推动资源及业务整合并减少与控股股东之间的关联交易和同业竞争，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。本次交易的定价为燃料公司的评估结果，交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意豫煤交易中心收购燃料公司股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1. mgm美高梅79906第八届董事会第一次会议决议；
2. 北京亚太联华资产评估有限公司《河南煤炭储配交易中心有限公司拟股权收购涉及的河南投资集团燃料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第42号）；
3. mgm美高梅79906独立董事关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
mgm美高梅79906
董 事 会